Gelangen Sie mit uns – rechtlich korrekt – zur LkSG-Konformität
Vorschriften und Gesetze, die Unternehmen zu beachten haben, spielen schon immer eine Rolle – im heutigen globalisierten Wirtschaftsumfeld sind aber oft auch internationale Regeln zu befolgen. Ein besonders wichtiges Thema ist das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (kurz: LkSG). Ein rechtlicher Meilenstein, der die Geschäftspraktiken von Unternehmen grundlegend beeinflusst.
Wir haben mit Frau Schöllmann von Friedrich Graf von Westphalen & Partner, unserer Ansprechpartnerin bei Fragen rund um die Gesetze im Nachhaltigkeitsbereich, gesprochen. Im Interview hat sie uns erklärt, welche Empfehlungen das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) mit ihrer Handreichung für die „Zusammenarbeit in der Lieferkette zwischen verpflichteten Unternehmen und ihren Zulieferern“ ausspricht, diesen neuen Anforderungen gerecht zu werden:
Wann ist das LkSG in Kraft getreten und welche Unternehmen sind davon betroffen?
Das LkSG gilt seit dem 01.01.2023 und betrifft deutsche Firmen, die ihren Hauptsitz, ihre Hauptniederlassung, ihren Verwaltungssitz, ihren satzungsmäßigen Sitz oder eine Zweigniederlassung gemäß §13d HGB in Deutschland haben und mindestens 3.000 Mitarbeitende im Inland beschäftigen. Ab dem 01.01.2024 wird diese Schwelle auf 1.000 Mitarbeitende in Deutschland heruntergesetzt.
Warum hat das BAFA in seiner Handreichung betont, dass eine pauschale Abwälzung der Pflichten des LkSG auf Zulieferer unzulässig ist?
Das BAFA hat sehr deutlich hervorgehoben, dass verpflichtete Unternehmen ihre Verpflichtungen nicht vollständig auf ihre Zulieferer abwälzen können, da sie sonst möglicherweise gegen das LkSG verstoßen. Das BAFA unterstreicht nachdrücklich, dass diese Handlung Konsequenzen in Form von Kontrollmaßnahmen seitens der Behörde nach sich ziehen kann.
Welche Empfehlungen gibt die Handreichung für die Zusammenarbeit in der Lieferkette?
Die Handreichung enthält Hinweise zur Risikobewertung bei unmittelbaren Zulieferern und bei mittelbaren Zulieferern, die anlassbezogen zu erfolgen hat. Sie enthält auch Empfehlungen für Präventions- und Abhilfemaßnahmen sowie für die Umsetzung des Beschwerdeverfahrens. Sie zeigt zudem die Grenzen der Inanspruchnahme von Zulieferern, die nicht unter das LkSG fallen, durch verpflichtete Unternehmen auf.
Welche Empfehlungen gibt die Handreichung verpflichteten Unternehmen für die vertragliche Gestaltung der Zusammenarbeit mit ihren Zulieferern?
Konkret wird Zulieferern z. B. empfohlen, keine vertragliche Verpflichtung gegenüber einem verpflichteten Unternehmen einzugehen, wonach alle Pflichten aus dem LkSG erfüllt werden müssen, etwa mit Formulierungen wie „in der Lieferkette alle Menschenrechte einzuhalten“. Da sich das LkSG auch auf Zulieferer auswirkt, die selbst nicht LkSG verpflichtet sind, müssen verpflichtete Unternehmen bei der Ausgestaltung der Zusammenarbeit und der Belastung von Zulieferern besonders die Prinzipien der Angemessenheit und Wirksamkeit beachten. Die Handreichung enthält daher z. B. auch Tipps für Zulieferer, die ihrer Ansicht nach über das angemessene Maß hinausgehend Auskünfte geben oder sich an den Kosten für die Durchführung von Abhilfemaßnahmen beteiligen sollen.
Was sieht die Handreichung in Bezug auf die Risikoanalyse verpflichteter Unternehmen mit Zulieferern vor?
Die Handreichung empfiehlt ganz klar, hierbei risikobasiert vorzugehen. Umfangreiche und standardisierte Fragebögen zur Selbstauskunft widersprechen diesem Ansatz. Stattdessen sollen verpflichtete Unternehmen zunächst das Risikoprofil ihrer unmittelbaren Zulieferer analysieren. Die eigene Risikoanalyse kann jedenfalls nicht durch vertragliche Zusicherungen von Zulieferern ersetzt werden.
Wie wirkt sich das LkSG auf nicht-verpflichtete Unternehmen aus, die als Zulieferer in der Lieferkette agieren?
Das LkSG wirkt sich auf nicht-verpflichtete Unternehmen aus, die als unmittelbare oder mittelbare Zulieferer in der Lieferkette fungieren und nun mit Vereinbarungen zur Einhaltung von menschenrechtlichen und umweltbezogenen Sorgfaltsplichten in der Lieferkette konfrontiert werden. Die Veröffentlichung der Handreichung des BAFA war in gewisser Hinsicht ein Paukenschlag und wohl auch eine Reaktion auf die bisherige Praxis der verpflichteten Unternehmen, die Pflichten aus dem LkSG auf die Zulieferer zu übertragen. Das BAFA hat mit der Handreichung jedenfalls die Grenzen der Inanspruchnahme von Zulieferern aufgezeigt, indem es deutlich darauf hinweist, in welchen Fällen mit Kontrollmaßnahmen des BAFA zu rechnen ist.
Warum ist es wichtig, dass verpflichtete Unternehmen in weiteren Schritten ihre Verhaltenskodizes überprüfen und Risikobewertungen vornehmen?
Es liegt in der Verantwortung verpflichteter Unternehmen nun zu prüfen, ob ihre Verhaltenskodizes oder Zusatzvereinbarungen über Sorgfaltspflichten in der Lieferkette den Vorgaben des LkSG und den Anforderungen des BAFA entsprechen. Eine Überprüfung, ob eine eigene Risikobewertung durchzuführen ist, um die eigenen Verpflichtungen aus dem LkSG zu erfüllen, ist ratsam.
Unser Fazit nach den Fragen und Antworten:
Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz hat nicht nur eine tiefgreifende Veränderung in der Vorgehensweise von Unternehmen bewirkt, sondern auch einen essenziellen Diskurs über die Integrität von Lieferketten angestoßen.
In dieser neuen Zeit ist es für Unternehmen von entscheidender Bedeutung, die in diesem Gesetz verankerten Empfehlungen und Prinzipien zu verstehen und gewissenhaft zu befolgen. Wir bedanken uns bei Hildegard Schöllmann für die professionelle rechtliche Einschätzung!
Egal, wo sich Ihr Unternehmen gerade im Prozess der nachhaltigen Transformation befindet und welche Themen Sie derzeit beschäftigten, wir stehen Ihnen zur Seite und finden gemeinsam den besten Weg in eine nachhaltige Zukunft.
Durch verantwortungsbewusstes Handeln können Unternehmen nicht nur gesetzliche Vorschriften einhalten, sondern auch einen positiven Beitrag zur globalen Wirtschaft und Gesellschaft leisten.
Hier geht’s zur Handreichung: https://lnkd.in/eq6TNteJ